[도심복합개발의 새로운 대안, '신탁 vs 리츠' 심층 분석
[한국도시정비신문=최종엽 기자] 도심복합개발 사업이 본격화되면서 토지주 앞에 새로운 선택지가 등장하고 있다. 대표적인 것이 신탁 방식과 프로젝트 리츠 방식이다.
두 방식 모두 전문성을 활용해 복잡한 개발사업을 추진한다는 공통점이 있다. 그러나 사업을 움직이는 구조와 토지주의 지위에는 차이가 있다.
신탁은 전문기관에 사업의 상당 부분을 맡기는 구조에 가깝고,
프로젝트 리츠는 별도의 회사를 통해 토지주가 주주로 사업에 참여하는 구조.
◇ 신탁 방식…전문기관이 사업을 이끈다
이 방식은 토지가 신탁되고 신탁회사가 계약과 관련 법령에 따라 사업 시행 또는 관리의 중요한 역할을 담당한다. 복잡한 인허가와 자금관리, 시공사 및 금융기관과의 협의 등을 전문기관이 담당할 수 있다는 것이 장점이다. 특히 전문적인 자금관리와 사업관리를 통해 사업의 투명성과 효율성을 높일 수 있다는 기대가 있다.
그러나 여기서 토지주가 반드시 확인해야 할 것이 있다. “내가 맡긴 권한은 어디까지인가.”
신탁사가 전문적으로 사업을 수행하더라도 모든 의사 결정을 독자적으로 할 수 있는 것은 아니며, 반대로 토지주가 모든 결정에 직접 참여하는 것도 아니다.
중요한 의사결정 사항과 토지주의 동의 절차, 신탁사의 권한과 책임은 사업구조와 계약에 따라 달라질 수 있다. 따라서 신탁방식을 선택할 때는 신탁사의 이름보다 신탁계약서에 권한과 책임이 어떻게 정해져 있는가를 먼저 살펴야 한다.
◇ 프로젝트 리츠…토지주도 주주가 될 수 있다
프로젝트 리츠는 개발사업을 수행하는 회사형 구조다. 토지주 등이 토지를 현물출자하는 등의 방식으로 리츠에 참여하고 그 대가로 주식을 보유하는 구조를 설계할 수 있다. 쉽게 말하면 토지주가 단순히 토지를 제공하는 데 그치지 않고 개발사업을 수행하는 회사의 주주가 될 수 있다는 의미다.
사업이 성공하면 주주는 지분과 배당구조 등에 따라 개발성과에 참여할 수 있다. 하지만 여기에도 주의할 점이 있다. 주주가 된다는 것과 사업을 마음대로 결정할 수 있다는 것은 전혀 다른 문제다.
실제 의결권은 지분율과 주식 종류, 정관, 주주 간 계약 등에 따라 달라진다. 따라서 토지주가 리츠에 참여할 때는 “주주가 된다”는 설명만 들을 것이 아니라 얼마의 지분과 의결권을 갖는지를 확인해야 한다.
◇ 내 땅의 가치는 어떻게 평가되는가
두 방식을 비교할 때 놓치기 쉬운 문제가 있다. 바로 토지의 가치평가다. 특히 토지를 출자하거나 사업에 투입하는 구조에서는 토지가 얼마로 평가되느냐에 따라 토지주의 경제적 지위가 달라질 수 있다. 예를 들어 같은 토지라도 평가금액이 달라지면 출자지분과 향후 이익배분 구조에도 영향을 줄 수 있다.
따라서 사업방식을 결정하기 전에 토지주는 최소한 세 가지를 확인해야 한다.
내 토지는 얼마로 평가되는가.
그 평가금액은 어떤 기준으로 결정되는가.
그 대가로 나는 어떤 권리와 경제적 지위를 갖는가.
◇ 첫 번째 질문은 ‘어느 방식이 좋은가’가 아니다
신탁과 프로젝트 리츠를 놓고 흔히 이런 질문을 한다.
“어느 방식이 더 좋습니까?”
그러나 질문의 순서가 바뀌어야 한다.
누가 사업의 중요한 결정을 하는가.
그리고 토지주는 그 결정 과정에서 어느 정도의 권한을 갖는가.
신탁은 전문기관의 사업관리 역량을 활용하는 데 강점이 있고, 프로젝트 리츠는 회사형 구조를 통해 개발성과에 참여할 기회를 만들 수 있다. 어느 하나가 모든 사업지에서 우월하다고 단정하기는 어렵다.
사업 규모와 토지 소유구조, 사업성, 금융조건, 토지주의 의사에 따라 적합한 구조가 달라질 수 있기 때문이다. 그리고 여기서 더 중요한 질문이 시작된다.
수천억 원, 수조 원이 들어가는 개발사업의 돈은 도대체 어디에서 오는가.
누가 돈을 빌리고, 이자는 누가 부담하며, 사업이 끝난 뒤 개발이익은 어떻게 나누는가.
다음 편에서는 신탁과 프로젝트 리츠의 ‘돈의 흐름’을 따라가 본다.
